BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Bolagsstämman

Bolagsstämman i Bilia AB är det högsta beslutande organet i Biliakoncernen. Vid årsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt för att fatta beslut om styrelsens sammansättning och andra väsentliga frågor. Vid nominering av styrelseledamöter följs den instruktion som utfärdats av årsstämman 2006. Stämman regleras av aktiebolagslagen, bolagsordningen samt Svensk kod för bolagsstyrning. Distansdeltagande är av kostnadsskäl inte möjligt vid stämman.

Årsstämma 2007

Vid Bilias årsstämma den 18 april 2007 fastställdes den föreslagna kontantutdelningen till 8:00 kronor per aktie (8:00). Avstämningsdag fastställdes till den 23 april 2007.

Årsstämman beslöt om omval av styrelseledamöterna Ingrid Jonasson Blank, Heinrich Blauert, Eva Cederbalk, Jack Forsgren, Sven Hagströmer, Mats Holgerson, Jan Pettersson, Jon Risfelt, Mats Årjes och Mats Qviberg. Stämman omvalde Mats Qviberg till styrelseordförande.

Årsstämman beslöt enhälligt om nedsättning av bolagets aktiekapital genom indragning av 1 669 900 återköpta aktier vilka uppgick till
16 669 000 kronor av aktiekapitalet. Dessutom bemyndigades styrelsen att dels genomföra återköp av egna aktier, dels äga rätt att besluta om överlåtelse av sådana förvärvade aktier såsom betalningsmedel i samband med eventuellt företagsförvärv.

Valberedningen

Valberedningens uppdrag är att till årsstämman lämna förslag på styrelseledamöter och revisorer (om val föreligger) samt arvode till styrelsen respektive revisorerna. Valberedningen ska också lämna förslag till arvodering av ledamöters arbete i särskilda utskott. Valberedningen har fem ledamöter, inklusive styrelsens ordförande Mats Qviberg. Sex månader innan årsstämman utser de fyra största aktieägarna, var för sig, en person att ingå i valberedningen. Ledamöterna i valberedningen utser ordförande. I oktober 2007 utsågs Stefan Dahlbo, Investment AB Öresund, Hans Hedström, HQ Fonder, Per-Erik Mohlin, SEB Fonder, Nils Petter Hollekim, Odin Fonder, Eva Qviberg, familjen Qviberg och Mats Qviberg, styrelseordförande i Bilia AB till valberedningen. Fram till denna årsredovisnings färdigställande har valberedningen sammanträtt en gång samt haft löpande kontakt. Till hjälp i sitt arbete har valberedningen erhållit information om Bilias styrelseledamöters erfarenheter och dess eventuella beroendeförhållande till Bilia samt även tagit del av den utvärdering av styrelsens arbete som sammanställs varje år. En redogörelse för valberedningens arbete inför årsstämman finns på Bilias hemsida.

Styrelsen

Bilias styrelse består av tio ledamöter valda av årsstämman, inklusive VD i Bilia AB, och två ledamöter och två suppleanter som representerar de anställda. De stämmovalda ledamöterna väljs på ett år. Ingen begränsning finns för hur länge en ledamot kan sitta i styrelsen. Styrelsens uppgifter regleras av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Bilia tillämpar även Svensk kod för bolagsstyrning med ett undantag; avsteg har gjorts avseende lägsta antal ledamöter i revisionsutskottet, punkt 3.8.2 i Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen anser att utskottets uppgifter kan utföras av två ledamöter utan att äventyra kvaliteten i utskottsarbetet. Styrelsearbetet följer en årligen fastställd arbetsordning som omfattar dels de ärenden som styrelsen ska behandla vid varje ordinarie sammanträde, dels arbetsfördelningen inom styrelsen, med särskilda åtaganden för ordföranden samt de utskott som utses inom styrelsen. I arbetsordningen anges också regler för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen samt närmare regler för VDs ansvar och befogenheter. Styrelsens överväganden och beslut syftar ytterst till att främja aktieägarnas intresse av värdeutveckling och avkastning. Styrelsen ansvarar för avvägning av Bilias risktagande och har regler för beslutsordning, ekonomisk rapportering och finansiering. Därutöver har bolaget regler för kvalitet, miljö, etik, information, personal, IT verksamhet, säkerhetsbevakning och särskilda riktlinjer för att säkerställa att konkurrensrättslig lagstiftning följs. Åtgärder som successivt stärker Bilias varumärke är också föremål för styrelsens överväganden.

Styrelsens arbete 2007

Under 2007 hölls ett konstituerande och fem ordinarie styrelsemöten. Alla styrelseledamöter var närvarande vid samtliga möten förutom Ingrid Jonasson Blank, som var förhindrad att närvara vid två tillfällen och Sven Hagströmer som var förhindrad att närvara vid ett tillfälle. Utöver ovanstående möten sammanträdde styrelsen även per capsulam en gång. I god tid före varje styrelsemöte skickas en agenda, tillsammans med fördjupande information om viktigare ärenden, ut till varje styrelseledamot. Styrelsen behandlade bland annat frågor om strategi, ekonomiska mål, resultatuppföljning, investeringar, fastigheter, förvärv och uppföljning av tvist med Konkurrensverket och Pacta. Under året fattade styrelsen bland annat beslut om förvärv av Hans Persson koncernen i Västerås och rörelsen i Bilgruppen som är baserade i Enköping och förvärv av norska Bilforum i Stavanger. Dessutom har prospekt tagits fram för försäljning av Hans Persson-koncernens fastighetsinnehav tillsammans med de danska fastigheter vilka Bilia i samband med Scandiam förvärvet erhållit en option att köpa. Beslutad omstrukturering inom koncernen kommer att genomföras under första kvartalet 2008 och innebär att Hans Persson koncernen kommer att ingå i Bilia Personbilar AB och utgöra region Mälardalen och Bilia Fordon AB i Göteborg kommer att gå upp i Bilia Personbilar AB och därmed bli en del av region Väst. Omstruktureringarna är ett led i Bilias strävan att skapa en optimal organisation med effektiv administration och optimerade stordriftsfördelar.

Styrelsen mötte revisorerna vid ett tillfälle där dessa redogjorde för sina iakttagelser inför styrelsen. Vid detta tillfälle gavs styrelsen även möjlighet att samråda med revisorerna utan att representanter för bolagsledningen närvarade.

Ekonomidirektören i Bilia AB, Gunnar Blomkvist, är sedan slutet av 2004 sekreterare i styrelsen.

Styrelseutskott

Styrelsens ersättningsutskott har till uppgift att till styrelsen föreslå VDs och övrig koncernlednings ersättningsvillkor inklusive bonus. Utskottets arbete presenteras för stämman, som beslutar om arvode. Utskottet lägger även till styrelsen fram förslag till rörlig ersättning för ledande befattningshavare i dotterföretag och bonussystem för övriga anställda. Bonusvillkoren är alltid relaterade till den del av företagets utveckling som berörd person kan påverka. All rörlig ersättning är försedd med en maxgräns i relation till den fasta ersättningen. Mats Qviberg, Heinrich Blauert och Jack Forsgren utsågs under 2007 till ledamöter i ersättningsutskottet. Ordförande i utskottet är Jack Forsgren. Under året höll ersättningsutskottet två sammanträden där samtliga ledamöter var närvarande.

Revisionsutskottet består av två ledamöter, Heinrich Blauert och Jack Forsgren. Ordförande i utskottet är Heinrich Blauert. Utskottets huvuduppgifter består av riskgenomgång avseende omvärldsrisker och legala risker, granskning av kontrollmiljön med avseende på bland annat intern och extern revision, övervakning av den finansiella rapporteringen samt genomgång av den interna och externa revisionsprocessen. Revisionsutskottet har under året hållit fyra sammanträden. Vid tre tillfällen deltog Bilias revisorer. Utskottets arbete har grundats på material och information från koncernledningen och revisorerna samt från bolagets juridiska rådgivare och dess försäkringsrådgivare. Under det gångna året har revisionsutskottets arbete särskilt fokuserat på Bilias nyförvärvade verksamheter. Arbetet har karakteriserats av kunskap, öppenhet och insyn.

Styrelsens rapport avseende intern kontroll

Denna rapport är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och är anpassad efter den tillämpningsanvisning som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 5 september 2006. Rapporten är avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen och utgör inte del av de formella årsredovisningshandlingarna. Styrelsen har det yttersta ansvaret för att Bilias interna kontroll fungerar tillfredställande och att adekvata finansiella rapporter presenteras.

Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för Bilias organisation och förvaltning. Det är styrelsens ansvar att Bilias bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Detta ansvar kan inte delegeras utan ankommer alltid på styrelsen. Bilias kontrollmiljö bygger på att tydliga riktlinjer kommuniceras till samtliga dotterföretag för att säkerställa att de regler och principer som tillämpas är gemensamma för koncernens företag och inom respektive verksamhetsområde samt att det finns erforderliga verktyg på plats ute i dotterföretagen för att dessa ska kunna återrapportera till Bilia AB på ett korrekt och enhetligt sätt. En noggrant avvägd riskanalys görs av styrelsen och väsentliga risker inom koncernen identifieras. Riktlinjer utfärdas inom koncernen för att informera och instruera berörda personer hur dessa risker ska hanteras och minimeras eller i bästa fall elimineras. Viss kontroll utövas manuellt och andra kontrollrutiner finns inbyggda i de systemlösningar som används inom organisationen. Informationsflödet inom koncernen kanaliseras till rätt personer och i rätt tid för att säkerställa att misstag undviks. All berörd personal ska ha tillgång till korrekt information för att fatta väl avvägda beslut och säkerställa att den finansiella rapporteringen alltid är uppdaterad enligt de senast utfärdade direktiven. Utfärdade handböcker och riktlinjer med mera är föremål för kontinuerlig översyn och uppdatering för att stämma överens med förändringar i verksamheten eller yttre omständigheter. Biliakoncernen saknar en särskilt avdelad funktion för intern revision. Granskningsfunktionen har istället delegerats till olika befattningshavare inom organisationen, vilka ansvarar för att granskning görs löpande. Behovet av en särskild funktion för intern revision bedöms inte som omedelbart och rådande granskningsfördelning anses fungera till-fredsställande. Styrelsen kan emellertid komma att ompröva sitt ställningstagande om behov skulle uppstå. Ett omfattande granskningsarbete har inletts där alla koncernens väsentliga processer ska dokumenteras, analyseras, riskbedömas och vid behov förbättras. De två senaste åren har flera processer setts över ingående och ett stort antal processer har identifierats och dessa kommer att genomarbetas successivt under de närmaste åren. Sedan förra årsredovisningens färdigställande har ytterligare en process för att kartlägga skillnader mellan finansiell information som tas fram för koncernen respektive enskilt bolag, beskriva målgrupper och informationskvalitet i IFRS redovisningen inletts. Denna process förväntas avslutas under kommande år. Resultatet av de processer som gåtts igenom har visat att processerna är funktionella och de är i huvudsak likvärdiga för koncernföretagen. Granskningsprocessen har resulterat i att de avvikelser som analyserats är korrigerade och dokumentationen av processerna har utvecklats. Arbetsgrupperna har bestått av verksamhetsansvariga inom respektive process samt ekonomiansvariga och controllers från dotterbolagen och moderbolaget. Arbetsgrupperna håller möten per process och när arbetet är avlutat hålls ett avrappor-teringsmöte. Därefter ska ett uppföljningsarbete följa. Arbetet med att säkerställa den interna kontrollen är en löpande process, vilken ständigt ska vara föremål för översyn, uppföljning och förbättring.

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsearbetet utvärderas årligen enligt en modell som innefattarföljande huvudområden:

• Styrelsen (roller, planering, funktioner)
• Styrelsemöten
• Styrelsematerial, information och rapporter
• Styrelseledamöterna
• Styrelsens ordförande
• Verkställande direktören

Årets utvärdering gav återigen en mycket positiv bild av styrelsens arbete och dess kompetens. Styrelsen utvärderar därutöver utskottens arbete årligen och utskottens arbete har rönt stor uppskattning bland övriga styrelseledamöter.

Koncernledning

Bilias koncernledning utökades i september 2007 från tre till sex medlemmar och består förutom VD i Bilia AB, Ekonomidirektören i Bilia AB och VD i Bilia Personbilar AB, nu även av VD i Bilia Personbil as i Norge och VD i Bilia Personvogne A/S i Danmark och Bilia ABs chef för affärsutveckling. Utökningen av koncernledningen är ett viktigt steg för att säkerställa att samarbetet mellan verksamheterna i norden ges bästa möjliga förutsättningar. Satsning på gemensamma processer såsom RACE, ledarskapsutbildning och inköpsfrågor samordnas över landsgränserna. Med iakttagande av den arbetsordning som bland annat reglerar förhållandet mellan VD och styrelsen, svarar koncernledningen för formulering av koncernens övergripande strategi, affärsstyrning, fördelning av finansiella resurser inom verksamheten samt för koncernens finansiering, kapitalstruktur och riskhantering. Till uppgifterna hör även frågor rörande koncernövergripande företagsförvärv och andra större projekt. Dessutom ansvarar koncernledningen för att sammanställa koncernens ekonomiska rapportering, kommunikation med aktiemarknaden och en rad andra frågor av koncernövergripande natur. Koncernledningen håller regelbundna möten ledda av VD.

Dotterföretagens styrning

Verksamheten inom koncernen är till stor del decentraliserad och de olika företagen har ett stort mått av befogenheter och ansvar. Relationen mellan företagen och koncernledningen är främst knuten till koncerngemensamma projekt och till arbetet i respektive företags styrelse.

Revisorer

Revisorerna i Bilia AB väljs av årsstämman för en period av fyra år. Vid ordinarie bolagsstämma 2004 omvaldes KPMG som revisorer, med Caj Nackstad som huvudansvarig och Lars Bertén som revisionsansvarig. Revisionen omfattar i huvudsak fortlöpande revision och granskning av årsredovisningen. KPMG bistår även Bilia med rådgivning inom redovisningsområdet. Under de senaste tre åren har detta inneburit frågor främst avseende införandet av redovisning i enlighet med IFRS samt tvist med KFAB. Det bedöms inte ha funnits någon omständighet som påverkat revisorernas opartiskhet och självständighet med anledning av rådgivningsuppdragen. Caj Nackstad, f 1945, auktoriserad revisor, valdes första gången år 2000. Lars Bertén, f 1948, auktoriserad revisor, har varit revisorssuppleant åt Bilia sedan 1987. Nästa revisorsval infaller vid årsstämman 2008.

Denna bolagsstyrningsrapport har inte varit föremål för granskning av Bilias revisorer, inte heller har styrelsens rapport om internkontroll, vilken är integrerad i ovanstående rapport, varit föremål för revisorsgranskning.